Forløbet omkring en overdragelse involverer mange beslutninger og forhandlinger, og der er ikke to forløb, som er ens. På denne side giver vi en overordnet beskrivelse af et typisk forløb, herunder hvilke aktører, der almindeligvis er involveret.


Parterne finder sammen

Det er selvsagt en forudsætning for enhver overdragelse, at sælger ønsker at afhænde - og at køber ønsker at erhverve - den klinik, som skal overdrages.

I mange tilfælde har køber og sælger et godt kendskab til hinanden - f.eks. fordi køber i en periode har arbejdet som ansat i sælgers klinik. I denne situation har parterne almindeligvis haft indledende drøftelser vedrørende mulighed og vilkår for købers hele eller delvise overtagelse af klinikken, og parterne tager ofte herefter kontakt til deres revisor(er) med henblik på at bringe processen videre.

I andre tilfælde har parterne ikke et (betydeligt) forhåndskendskab til hinanden, hvilket f.eks. kan være tilfældet, hvor sælger - helt eller delvist - har udbudt klinikken til salg via en mægler eller en onlineportal som f.eks. praksisbasen.

Der er række forskellige overvejelser, du som køber henholdsvis sælger bør gøre dig, alt efter om der købes en kendt eller fremmed klinik, eller om der sælges til en kendt eller fremmed køber. Læs nærmere om disse særlige overvejelser under afsnittene "Køb af kendt eller fremmed klinik?" på siden Særligt for købere og "Salg til kendt eller fremmed køber?" på siden Særligt for sælgere.


Fastsættelse af købesum og andre hovedvilkår

Købesummen er ofte det vilkår, som parterne fokuserer mest på. Dette er naturligvis ikke uden grund, da størrelsen af købesummen har væsentlig og direkte betydning for såvel købers som sælgers økonomi efter overdragelsen. Værdiansættelsen af klinikken og forhandlingen om købesummen sker almindeligvis i samspil med en revisor med erfaring inden for branchen, og spørgsmålet er derfor ofte afklaret, når advokaten involveres for at udarbejde og færdigforhandle overdragelsesaftalen m.v.

Vi anbefaler, at følgende forhold - som minimum - aftales samtidig med, at købesummen fastsættes, idet der ellers let opstår tidskrævende - og potentielt omkostningstunge - uenigheder herom:

  • Overtagelsesdagen

  • Principper for håndtering af:

    • Leverandørgæld og tilgodehavender hos kunder, herunder tab på debitorer, hvis tilgodehavender overtages af køber

    • Eventuelle omlavninger af sælgers arbejde efter overdragelsen

    • Varelager, herunder optælling og værdiansættelse

    • Medarbejdere og medarbejderforpligtelser

    • Klinikkens lokaler

  • Om der er aktiver i virksomheden, som ikke skal overdrages til køber (personlige effekter m.v.)

  • Om overdragelsen skal ske på almindelige vilkår, eller om eksempelvis købers kendskab til virksomheden eller sælgers situation medfører, at dele af overdragelsesaftalen (ofte garantierne) skal justeres i forhold til det, som almindeligvis ses i lignende overdragelser

  • Principper for orientering af medarbejdere, kunder og leverandører

  • Hvilke andre aftaler, der skal være på plads, herunder f.eks.:

  • Hvem der udarbejder udkast til hvilke dokumenter


Udarbejdelse og forhandling af aftaler

Når parterne er nået til enighed om hovedvilkårene for overdragelsen, og der således er truffet en principbeslutning om, at handlen ønskes gennemført på de aftalte grundvilkår, engagerer hver af parterne almindeligvis en advokat til at bistå dem i forbindelse med udarbejdelse og forhandling af de endelige aftaler (klik her for at læse mere om de mest almindelige aftaler).

Alle advokater er uddannet til at varetage klientens interesser, ligesom de alle har tegnet en lovpligtig ansvarsforsikring, således at klienterne er sikre på at kunne få erstatning, hvis der begås ansvarspådragende fejl fra advokatens side. Der er dog stor forskel på den dygtighed og hurtighed, hvormed forskellige advokater kan løse opgaven, og vi anbefaler altid, at der vælges en rådgiver, som har solid erfaring med branchen (klik her for at læse mere om valg af advokat).

En god advokat vil sikre, at denne forstår dine specifikke behov og prioriteter, og at du løbende holdes orienteret om processen. En erfaren advokat vil endvidere kunne hjælpe dig med at prioritere og afveje forskellige forhold, således at "handlen kommer i hus", uden at der afgives (unødvendige) indrømmelser vedrørende forhold, som er vigtige for dig.


Underskrivelse af aftaler

Når overdragelsesaftalen m.v. er færdigforhandlet, underskrives denne af parterne.

Det vigtigt at huske, at der i praksis ikke er indgået en bindende aftale om overdragelse, før overdragelsesaftalen er underskrevet af parterne. Også af denne grund er det vigtigt, at parterne vælger kompetente advokater med den fornødne erfaring, således at processen fremmes mest muligt, og forhandlingerne ikke strander i misforståelser og/eller manglende indsigt i branchenormer.

En underskrevet overdragelsesaftale er bindende, men det er dog sædvanligt, at aftalen gøres betinget, hvilket vil sige, at pligten til at købe/sælge klinikken på de vilkår, som fremgår af aftalen, først indtræder, når en række nærmere definerede betingelser er opfyldt. Som eksempler på almindelige betingelser kan nævnes:

  • at køber overfører købesummen i henhold til aftalens bestemmelser

  • at eventuelle medejere kan godkende købers erhvervelse

  • at køber kan overtage et eventuelt lejemål på nærmere bestemte vilkår

  • at køber kan opnå ydernummer på samme vilkår som sælger

  • at købers finansiering af købesummen er på plads

Parterne har naturligvis en forpligtelse til loyalt at arbejde for, at betingelserne opfyldes, men hvis dette ikke lader sig gøre, er parterne berettiget til at træde tilbage fra aftalen.


Overdragelsen gennemføres

Når aftalens betingelser er opfyldt, bliver aftalen endelig, og overdragelsen gennemføres på de vilkår og pr. den dato, som er fastlagt i overdragelsesaftalen ("overdragelsesdagen").

Køber vil på overdragelsesdagen overføre købesummen, mens sælger vil foretage de skridt, som er nødvendige for, at køber kan anses for ejer af virksomheden.

Det er sædvanligt, at parterne i fællesskab på overdragelsesdagen foretager en optælling af varelager og forbrugsvarer m.v., idet køber almindeligvis betaler sælger værdien heraf. I praksis indføjes værdien af varelager og forbrugsvarer m.v. som en post i den refusionsopgørelse, der udarbejdes af parternes revisorer.

Endelig er det ikke usædvanligt, at parterne i fællesskab gennemgår lokaler m.v. med henblik på at dokumentere den stand, som lokalerne m.v. overtages i.


Opfølgende skridt

Når overdragelsen er gennemført, er køber ejer af (den overdragne andel af) klinikken, men for især køber er processen dog ikke slut her.

Afhængig af overdragelsen kan der være en lang række forhold, som skal berigtiges, registreres og gennemføres, før alt omkring handlen er endeligt på plads. Det er ikke muligt at lave en meningsfuld oplistning af alle de forhold, som parterne skal være opmærksomme på efter overdragelsen, men en erfaren advokat vil kunne hjælpe dig med at skabe et overblik, således at du er sikker på at komme helt i mål.